Segundo os códigos de melhores práticas dentro da Governança Corporativa, o Conselho de Administração é o órgão guardião dos interesses dos proprietários. Isso mesmo, o protetor.
Entre suas funções principais, cabe destacar, genericamente, a de atuar como ligação fiduciária entre a Propriedade e a Diretoria Executiva, no monitoramento de todo um conjunto de riscos de gestão e de conflitos e custos de agência. A mais importante força interna de controle.
Dá o tom de seu envolvimento com a gestão, define claramente sua missão e os seus papéis, e ainda estabelece regras para suas formas de atuação. Age como direcionamento e monitoramento. Há, portanto, por princípio, uma separação formal dos processos e papéis que cabem ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.
As do conselho são decisões de controle, as da direção decisões de gestão. Os
conselhos mais eficazes são aqueles menos populosos e que encontram o equilíbrio entre os insiders, outsiders relacionados e outsiders. Destacamos 3 (três) aspectos que podem comprometer a eficácia do Conselho de Administração: assimetria de informações direção-conselho, o poder de barganha do executivo principal com os conselheiros e o efeito reverso produzidos por bons resultados corporativos.
Os papéis do conselho
As decisões de alto impacto corporativo devem ser submetidas à Assembleia Geral para então receber orientações fundamentais quanto a questões de alta relevância e que interfiram no propósito da sociedade. A governança corporativa é efetivamente exercida a partir das decisões de controle do Conselho de Administração.
Constituem o conselho representantes dos proprietários, conselheiros externos independentes e em alguns casos de concepção mais aberta de governança, representantes de outras partes interessadas. O Conselho de Administração instala o Comitê de Auditoria, bem como a Auditoria Independente. Em busca de maior eficácia, geralmente são constituídos outros comitês delegados. Os mais frequentes são os de finanças, remuneração, estratégia, de recursos humanos e de tecnologia da
informação. Os focos desses comitês são a definição de políticas e de riscos
corporativos.
No entanto cabe definir os limites para o exercício destes papéis e os requisitos exigidos para que responsabilidades se traduzam em bons resultados. As atribuições e responsabilidades principais do Conselho de Administração são: separação ou sobreposição de funções, grau de envolvimento e missão e áreas de atuação.
Separação de Funções
Nos Estados Unidos e na França, em via de regra, a maioria das empresas que implantam Governança Corporativa possuem o mesmo profissional como CEO (chief executive officer) ou Diretor Presidente e o Presidente do Conselho de Administração.
Nos Estados Unidos isso é justificado, primeiro, pela cultura corporativa do país, pois reduzir a autoridade e o poder não é visto como salutar, e segundo, porque não se entende como condição necessária e nem suficiente para se ter um Conselho de Administração Independente e eficaz.
Já em países como Alemanha, Holanda e Reino Unido por exemplo, as empresas usualmente têm profissionais distintos nas duas funções. Os motivos relacionados são: a falta de monitoramento do principal executivo, a admissão e fixação de remuneração e dos benefícios, a avaliação neutra e a sucessão do principal executivo antes da programação. Já na África do Sul, a separação é exigida por força regulatória.
Grau de Envolvimento
Além da segregação ou não dos profissionais que ocupam a função de CEO e
Presidente do Conselho de Administração, há uma segunda questão tão ou mais importante, que é o tipo de Conselho de Administração que se deseja ter. São eles:
Conselho passivo – sua participação é mínima e definida pelo presidente executivo. Somente ratifica as decisões da alta administração.
Conselho certificador – avaliza a gestão perante os acionistas, e assegura as expectativas dos proprietários.
Conselho envolvido – atua em parceria com a Diretoria Executiva. Monitora, homologa, fiscaliza, e conduz decisões de alto impacto.
Conselho interventor – se envolve profundamente na tomada de decisões
importantes. Intervém em processos críticos de gestão.
Conselho operador – a Diretoria Executiva implementa decisões que são tomadas no Conselho de Administração. Modelo adotado em corporações que ainda engatinham.
O tipo de conselho deve ser revisto ao longo do tempo, e conforme sua maturação, deve ser adequado ao momento que a empresa vive. No Brasil, quase 60% (sessenta por cento) utilizam o modelo de Conselho envolvido.
Missão e Áreas de Atuação
Estas definições estão atreladas a definição do perfil do Conselho de Administração, conforme explicado acima. Aqui vamos exemplificar o equilíbrio e o tipo mais escolhido pelas empresas brasileiras, que buscam equilíbrio, em sintonia com todas as partes interessadas. O conselho envolvido.
Neste exemplo, a missão deve ser proteger e valorizar o patrimônio tangível e intangível da empresa e otimizar o retorno do investimento. Zelar pelos valores e crenças. Ter consenso dos propósitos estratégicos e o acompanhamento e a avaliação da diretoria executiva.
As principais responsabilidades se resumem em:
Legais, Societárias e Institucionais – atender requisitos das disposições legais e estatutárias. Zelar pelas crenças fundamentais e pelos valores da organização. E contribuir para o equilíbrio dos interesses dos proprietários, dos gestores e de outras partes interessadas.
Estratégicas – garantir o consenso dos propósitos empresariais. Definir e emitir expectativas de resultados para a Diretoria Executiva. Propor e acompanhar o desenvolvimento de projetos de alto impacto corporativo. Avaliar, homologar e monitorar a estratégia de negócios. E acompanhar a gestão de riscos corporativos.
Relacionados à Gestão – Escolher, admitir, avaliar, fixar remuneração e encaminhar a sucessão do presidente executivo. Homologar as políticas nas áreas funcionais de recursos humanos, recursos internos, tecnologia da informação e finanças. E contribuir na definição e monitorar códigos corporativos de melhores práticas.
Relacionadas a Questões Financeiras, Fiscais e de Auditoria – Deliberar sobre a estrutura e o aumento de capital. Sugerir políticas de destinação de resultados. Autorizar investimentos e fim de imobilizações. Escolher auditoria externa. E homologar diretrizes para auditorias interna e externa.
Por fim, os principais verbos que definem o real papel do Conselho de Administração é zelar, escolher, validar, homologar, equilibrar, propor e acompanhar. Os provedores regionais que possuírem o mínimo de governança corporativa, certamente surfarão a onde neste momento de transformação rápida do mercado. Além do que a entrada de fundos de private equity em algumas empresas, que certamente se estiver perto de
você estão com uma missão. Comprar ou atropelar seu provedor. Por isso implantar a governança corporativa no provedor regional se torna cada vez mais questão de vida ou morte. Pense nisso!
Asshaias Felipe – Engenheiro Eletricista, formado pela Universidade Norte do Paraná, pós-graduado em Telecomunicações pela Universidade Estadual de Londrina, MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas, diretor executivo da Solintel e Moga Telecom e sócio fundador do projeto TelCont.
